1939 年中原大战爆发，蒋介石和北方的阎锡山、冯玉祥等人再一次兵戎相见，南方的新桂系等人也再起波澜，这也是蒋介石在第二次北伐战争结束之后面临的又一次也是最后一次地方军阀的大挑战。北方阎锡山晋系军阀大军猛攻山东，晋系大将傅作义在拿下了济南之后也对曲阜展开了猛烈的进攻。
此时，面对傅作义的进攻，原来的韩复榘部队根本无力抵抗岌岌可危，为了保住山东地区，蒋介石赶紧下命令：快让陈诚到部队去救援曲阜！
阎锡山的野望
对于阎锡山来说，参与中原大战并成为带头大哥，可能是终其一生最大胆的一次尝试了。阎锡山，中国民国时期的军阀中算是一个比较特殊的存在了。他是唯一一个从清末时期就占据山西，而一直到解放战争时期才从其中败退的军阀。阎锡山掌管山西几十年，是名副其实的山西王，其为人谨慎而精于盘算，他的身上具有典型中国地主阶级的思想特征，牵头中原大战反对蒋介石是其几十年军政生涯中最为大胆的一次尝试，但是很遗憾的是这次尝试最终也宣布失败。
阎锡山执掌山西几十年，但是要说其麾下哪个将领最能打仗，恐怕还是要挑出傅作义来。虽然傅作义后来摆脱了晋系的束缚自成了绥远系一派，但是在民国时期，他却是实打实的晋系骁勇大将。尤其是在中原大战时期，阎锡山部所取得的成绩很大程度上要归功于傅作义。
在中原大战前期，傅作义带兵南下，猛烈进攻韩复榘的防线。韩复榘虽然也是西北军出身，但是论其带兵打仗的能力，比起傅作义来还是差得很远。于是面对傅作义的进攻，韩复榘先是丢掉了归德城，然后丢掉了济南，这个蒋介石封的山东省主席在自己的底盘被打成了这样也成为了无数人的笑柄。很显然韩复榘并没有从这种屈辱中改变什么，唯一学会的就是跑快点好保存实力，几年之后面对日本人他把自己这些年练就的逃跑本事发挥到极致，即使是日军想跟他决战都抓不到他。
有苦说不出
傅作义则乘胜追击，带兵大举进攻曲阜，意图一举拿下山东，这样的战略意图直接把蒋介石逼急了。眼看着韩复榘已经支撑不住，老蒋也只能下令让自己的亲信陈诚带兵支援曲阜。
实际上傅作义这边虽然看起来声势浩大，但是家家有本难念的经，实际上他现在也不好过。之前傅作义打下了济南气势如虹，但是由于张荫梧在阎锡山那里告了他一状，导致阎锡山让张荫梧成了总指挥而傅作义成了副总指挥。更为关键的是，从此开始傅作义的每一次作战行动都要受到张荫梧的掣肘，于是乎这二人新仇旧恨水火不容。
面对麾下两员大将的之间矛盾，有人建议阎锡山进行分兵，让他们二人各带一支兵马进行作战。阎锡山一想眼下也没有更好的办法了，于是就让他们二人分开各带一支部队进行作战。
这样一来傅作义和张荫梧终于不用每天明争暗斗，但是随之而来的问题就是因为进行分兵，傅作义手中可指挥的部队大大减少，以至于他不得不用临时拉起来的保安纵队进行自己进攻队伍的侧翼保护。
而陈诚就是看中了这一机会，带领部队来到山东之后，并没有立即对曲阜进行解围，反而直接进攻傅作义的侧翼保安部队。陈诚的部队是蒋介石的嫡系精锐，战斗力自然不是这些临时起来的保安部队可以相比的，于是一击之下晋系保安纵队立刻兵败如山倒。
傅作义见状只能下令暂停对曲阜城的进攻开始收拢部队，而陈诚部则见势立即乘胜追击，这一招围魏救赵也让南京的蒋介石大为赞赏。
曲阜之围的解除，暴露出阎锡山部将领之间的矛盾已经水火不容。然而面对这种内部矛盾阎锡山却并没有能力解决，这一战之后晋系再也没有能力组织什么有力的进攻了。
