二十世纪三十年代，作为中国工业，金融中心以及西方国家在华利益的核心所在，上海先后遭受了两次日寇侵略，在第二次抗战中，国民政府调动了所有精锐，与日军展开长达三个月的激战，蒋介石投入了几乎所有的嫡系部队，在上海的每个角落与日寇展开反复争夺。无数爱国青年奔赴前线，军民齐心抗战。用血肉之躯逆转了日军“三月亡中国的战略布局”的战略布局。七七事变后，日本遭受到深受国际舆论压力，为转移世界各国的注意力，日本天皇批准了关于上海的作战方案。八月九日，驻上海日本海军第三舰队一名中尉，携一名士兵突入中国机场，并与我方士兵发生斗殴，造成其海军士兵身受重伤，随后日军将这名受伤的士兵送进医院，却对外宣称已经死亡，要求上海政府给予一个交代，对于这种无理的要求，上海军民坚决拒绝道歉，日军借口惩治中国。
以保护居住上海的日本民众为由，公然把船舰开往上海港口，并通过飞机，军舰将大批陆战队送到八字桥等地。截止十三日，日本在上海集中了第三，第十一和第十四师团，加上海军第三舰队，组建上海派遣军司令部。而后频繁出动飞机连续轰炸了中国杭州，广德等城市机场，军事矛盾迅速激化。两日后，日本再次公开发表“督促国民政府反省”的声明，持续轰炸南京等城市。在日本大规模调兵精锐上海之时，张治中率第八十七师，第八十八师进驻上海太仓等地，于十三日当晚对日军展开反攻。十四日，蒋介石调遣大批空军投入战斗，重创第三舰队“出云”号。由于日本兵力争夺，第八十七师等部被迫转为防御。在我军奋战之下，日军的推进速度比计划中还要缓慢，日本天皇对此十分不满，任命松井石根为司令官。
指挥一个精锐兵团在浏河镇登陆，其主力在吴淞口登陆。二十三日凌晨，长江水翻涌不止，大风卷起江水不断朝着岸边呼啸。上海各地守军紧张的环视周围，只见一艘大型军舰急速驶向港口，日本第三，第十一师团主力成功登陆。由于松井石根的到来，日军从上至下可谓信心十足。随之而来的还有凤翔号，龙骧号等三十一艘军舰。第十一师团一万余人从川沙镇登陆，第三师团则从吴淞口登陆。尽管沿江守军做好防范准备，但敌军炮火实在是太猛烈，仅一次冲锋阵地防线就崩溃了。守军抱着“人在阵地在”的战斗精神，依托城防与敌军展开近身作战，然而他们的攻势几乎都被从天砸下来的炮弹击退，为快速夺取阵地，日军几乎放弃了战略战术，集中优势兵力一个劲儿地往里冲，守军无一人撤退，全部战死沙场。
这场战斗前后不过一个多小时，沪北交通枢纽罗店镇便落入敌手。眼看据点一个个沦陷，守军不断向张治中求救。他紧急调遣第九十八师和教导总队第二推拿，第八十七师增援，陈诚分析局势后，申请增调主力第十八军和第三十九军等沿江布防，蒋介石完全同意，并将上海战场指挥权交由陈诚。战至此时，日军凭借舰炮和空中优势，以伤亡四十余人的代价攻克上海多个交通点。陈诚土木系军队抵达之前，狂妄的日军并未严加防范，许多部队呈孤军之势深入。待天亮后，调动十三架飞机，三艘海军军舰对守军狂轰乱炸，一时间我军伤亡急剧增多，仅剩的两百余人且战且退奈。就在他们完全撤出阵地时，桂永清率中央教导总队第二团赶至北侧，同时李文率第七十，第八十一旅对吴淞口的日军展开反攻。
此外南京政府调遣的彭善第十一师抵达罗店，成功阻击了后续登陆的日军。当天下午，日军调集三十架飞机猛攻第十一师，为鼓舞士气，各部师长都来到了前线，与战士们并肩作战。胡琏率第六十六团在正面成功消灭百余名日军。第三十三旅沿中路猛攻，直接突入敌军指挥部，一举夺回罗店。短短两小时形势再次逆转，日军伤亡数字急剧攀升，毫无疑问国军损失更大。松井石根向罗店增调一个加强旅展开反扑，第六十七师拼死反抗，师长李树森负伤，旅长，团长先后牺牲。坚持一夜后，第十四师终于抵达，然而却罗店的小河挡住了去路。因为日军用重机枪火力封锁了这里，八十三团反复冲锋，因为缺乏重武器，牺牲了三百多名官兵。
另一边，罗卓英指挥两个师加炮兵第十六团进攻宝山，狮子林一带，多次粉碎日军攻势。第九十八师消灭眼前之敌后，继续向宝山两侧深入，随即第五十六师协同其右翼作战，战至傍晚歼敌三百余人，吴淞镇日军被迫撤离。此时宝山一带只剩下日军三百多人，松井石根急令其撤退，但为时已晚，五十六师封锁了所有海上通道。九十八师在正面猛攻，日军防线彻底崩溃，各部迅速夺取制高点，火力点，策应主力部队围歼一百多名日军，随着敌军的溃败，其残部向狮子林溃逃，九十八师乘胜追击。陈诚急令张自忠抽调四个团展开反攻，我军以巨大的伤亡代价击溃日军。同时罗卓英第十一师已经巩固好罗店防御，继续向北挺进。其主力走后没多久，日本第五联队携十八门重炮，五架飞机再次席卷罗店。
在正面防守的201旅顽强击溃敌军主力，旅长蔡炳年亲率五十人的突击队袭击敌后方，但途中被敌军察觉，日军当即认出来他是部队的主心骨，一时间所有的火力都打在蔡炳年身上，最终壮烈牺牲。二十七日上午十点，陈诚下令展开总攻，第十一师携六架飞机，十多门火炮向日本第三师团各阵地持续炮击，一千多名日军兵分三路向罗卓英部接连进攻，敌军凭借火力优势，于当天下午占领两个高地，对我军形成强有力的火力封锁，日军突入城内，国军组织一批一批敢死队依托房屋，街道，消灭了日军多支小股部队。
二十九日，我军以四个师的兵力向日军发起总攻，看着眼前国军不要命地冲过来，日军迅速靠拢，调动所有炮火展开狂轰滥炸，一小时后国军被迫暂停攻势。三十日，第三师团占领吴淞镇，其两个支队从两侧包围了罗店，国军被迫退至狮子林新镇继续抵抗。三十一日，日军第六十八联队从吴淞口登陆，重创我军，松井石根乘胜集中二十多艘军舰进行轰炸，第九十八师顽强与敌军展开四小时的肉搏战，最终全部壮烈牺牲。陈诚眼看军队伤亡惨重，只能下令撤退，下午青岛四千多名日军抵达战场，沿三十多辆卡车打头阵，沿途突破国军多个阻击阵地，激战期间，第十四师一个旅击毙日本第六联队联队仓永辰治，给予日军沉重打击。虽然最后没能守住这些战略要地，但是打破了日军三个月占领中国的美梦。
