案情回顾
2014年12月，市中院判令被告李某于判决生效后十日内偿还原告杨某人民币130万元及利息，判决生效后，李某未履行还款义务，杨某遂申请强制执行。
执行过程中，A公司、B公司、C公司作为担保人与李某、杨某签订《担保承诺书》，内容为：因债务人李某系我单位法定代表人、股东、实际出资人、控制人，李某向杨某借款系用于我单位实际生产建设投资中。故此，我单位向债权人杨某享有的对李某的全部债权出具担保承诺，我公司承诺用全部资产对李某拖欠杨某的全部债务无条件承担连带担保责任，我公司愿意无条件为李某清偿全部债务，但该承诺书没有签署日期。
因此，杨某申请追加上述相关公司为被执行人。
经调查，B公司已进入破产程序，法院作出裁定追加B公司、A公司为本案被执行人。李某不服，提出复议，省高院作出裁定驳回李某的复议申请。后B公司破产管理人代表B公司向最高人民法院申诉，请求撤销高院复议裁定。
案件结果
法院审理后判决撤销省高院作出的执行裁定；撤销中院作出的执行裁定。
法律分析
北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：
一、B公司被受理破产清算后，能否追加其为被执行人?
《中华人民共和国企业破产法》第十九条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止；第四十八条第一款规定，债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。
人民法院受理企业破产申请后，关于该企业的执行程序应当中止，在破产程序中不对债权进行个别清偿，有关债务人的民事诉讼统一由破产法院进行审查。
本案中，申请执行人杨某主张B公司自愿为被执行人李某的债务承担连带保证责任，申请追加B公司、C公司为被执行人，实际上属于对B公司主张债权。根据《破产法》可知，杨某应当向管理人申报债权。同时，中院明知B公司进入破产程序，仍然在执行程序中裁定追加B公司为被执行人，实质上对B公司启动了执行程序，与《破产法》规定的中止执行程序的规定不符。
因此，中院裁定追加B公司为被执行人事实不清，适用法律错误。
二、中院依据案涉《担保承诺书》追加被执行人，是否合法有据?
《最高人民法院关于民事执行中变更追加当事人若干问题的规定》第二十四条规定，执行程序中，第三人向执行法院书面承诺自愿代被执行人履行生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担责任的，人民法院应予支持。
根据相关法律规定，第三人担保责任的成立，不仅需要第三人明确表示愿意承担担保责任，还必须满足其在执行程序中向执行法院作出书面承诺的形式要件。这一要求的目的是确保担保承诺的真实性和可追溯性，同时避免因程序瑕疵导致执行程序的混乱或不当扩展。
本案中，高院经审查发现，《担保承诺书》未签署日期，这直接影响了承诺书的时间效力和真实性判断；其次，执行法院及高院未能充分查明该承诺书是否为第三人在执行程序中作出，该承诺书的程序合法性存疑；更为重要的是，该承诺书中并未明确体现第三人向执行法院作出承诺的意思表示。
综上，执行法院直接依据《担保承诺书》裁定追加第三人为被执行人，基本事实不清。最高人民法院最终撤销了该裁定，强调了在执行程序中追加被执行人必须严格审查第三人担保承诺的形式要件和实质要件，确保执行程序的合法性和公正性。但如中院查清相关事实后，仍然认定可追加A公司为被执行人，可另行作出执行行为。
律师寄语
第三人承诺替被执行人偿还债务后，若该第三人进入破产程序，申请执行人请求在执行程序中直接追加其为被执行人，人民法院通常不予支持。这一裁定的核心依据在于，第三人破产后，其债务清偿需遵循破产法规定的程序，而非通过执行程序直接追加为被执行人。破产程序具有独立性和优先性，旨在公平清偿债务并保护全体债权人的利益，而执行程序的追加行为可能损害案外人的利益。
总的来说，第三人承诺清偿能否被追加为被执行人，关键在于承诺作出的阶段与形式：执行程序中书面承诺，可依据司法解释直接追加；执行程序外承诺（如注销时）：通常需另行诉讼，除非符合特别司法解释（如《公司法》解释二中股东/第三人承诺）。建议债权人及时在法律程序中固定第三人承诺证据，并根据具体情况选择追加程序或另诉维权。
北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。
如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。
本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领
